[웹이코노미=조경욱 기자] 이사회는 주식회사에서 이사 전원으로 구성되는 회의체의 기관을 뜻한다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성돼 있으며 이 중 사외이사는 상시적으로 업무에 종사하지 않고, 일정 자격을 갖춘 분야별 외부 전문가로 이뤄진다.

사외이사는 회사의 경영을 감시·감독해 주주 가치를 제고하고 대주주의 전횡을 방지하는 역할을 수행한다. 하지만 이들 대다수는 독립적으로 의견을 개진하지 못하고 찬성표만 던지는 ‘거수기’ 노릇을 해 비판이 일고 있다. 웹이코노미가 일부 상장사의 ‘반대’없는 이사회 현황을 살펴봤다.

현대약품은 창업주 고(故) 이규석 전 회장이 1965년 설립한 현대소독화학공업을 전신으로 하는 의약품 제조·판매사다. 1978년 한국거래소에 상장됐으며 탈모치료제 마이녹실, 건강음료 미에로화이바 등의 대표 상품을 갖고 있다.

현대약품은 2세 이한구 회장이 지난 2018년 경영일선에서 물러난 뒤 3세 이상준 사장과 전문경영인 김영학 사장 공동 대표 체제로 회사를 운영 중이다. 현대약품의 주식소유 현황을 살펴보면 이 회장이 17.88%, 그의 아들 이 사장이 4.22%의 지분을 갖고 있으며 부인 김정배씨(0.4%), 딸 이소영씨(0.27%), 매재 노갑덕씨(0.22%) 등 오너일가가 지분을 소유 중이다.

그 외 현대약품의 사회공헌활동을 담당하는 아트엠플러스(0.02%), 오너일가 소유의 광고대행사 크리스텔라(0.28%), 이 사장이 최대주주로 올라있는 바이오이노티스(0.22%) 등의 특수관계자 지분을 포함할 시 오너일가 지분은 총 23.51%에 달한다.

현대약품은 지난달 26일 기준 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명의 이사들로 이회를 구성해 운영하고 있다. 이사회 내에는 감사위원회를 소위원회로 구성하고 있으며 사외이사 3인이 전원 감사위원을 맡고 있다.

사업보고서에 따르면 지난해부터 올해 2월26일까지 진행된 총 15차례의 이사회에서 사외이사 3인이 모든 의안에 찬성표를 던진 것으로 나타났다. 과거 2009~2018년까지 10년간 이사회에서도 안건에 반대를 표한 사외이사는 단 한명도 존재하지 않았다.

특히 현대약품의 사외이사 중에는 이 회장의 고교 동문이 포함돼 있어 경영진 견제가 전혀 이뤄지지 않고 있는 상황이다.

사외이사이자 감사위원회 위원장을 맡고 있는 함천수 밸류C&I 대표컨설턴트는 국내에 사외이사 제도가 도입된 이듬해인 1999년 2월부터 현재까지 21년간 현대약품에서 자리를 유지하고 있다.

그는 이 회장과 서울고 18회 동문으로 과거부터 절친한 사이인 것으로 알려졌다. 그는 한일증권과 제일증권(현 한화증권)을 거쳐 1997년 국내 최초의 IR컨설팅사인 서울IＲ컨설팅을 설립했고 한국IR협의회 IR자문위원, 호서대 벤처전문대학원 외래 교수 등을 역임했다.

2018년 2월 임기 만료로 사임한 김용운 전 외환은행 본부장도 2008년부터 시작해 10년씩이나 현대약품 사외이사에 이름을 올렸었다.

하지만 올해부터는 이같은 사외이사직 연임이 힘들어질 전망이다. 앞서 정부는 사외이사 제도 도입 23년 만에 임기를 6년으로 제한하는 개선책을 내놓았다. 지난 1월21일 국회에서 ‘상법 시행령’ 개정안이 의결됐고 3월 주주총회부터 적용에 들어간다. 즉 재임 기간이 6년을 넘긴 사외이사는 재선임이 불가능하며 함 이사 역시 사정권에 포함된다.

조경욱 웹이코노미 기자 webeconomy@naver.com