[웹이코노미=조경욱 기자] 이사회는 주식회사에서 이사 전원으로 구성되는 회의체의 기관을 뜻한다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성돼 있으며 이 중 사외이사는 상시적으로 업무에 종사하지 않고, 일정 자격을 갖춘 분야별 외부 전문가로 이뤄진다.

사외이사는 회사의 경영을 감시·감독해 주주 가치를 제고하고 대주주의 전횡을 방지하는 역할을 수행한다. 하지만 이들 대다수는 독립적으로 의견을 개진하지 못하고 찬성표만 던지는 ‘거수기’ 노릇을 해 비판이 일고 있다. 웹이코노미가 일부 상장사의 ‘반대’없는 이사회 현황을 살펴봤다.

부광약품은 지난 1960년 10월 설립돼 의약품 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있는 코스피 상장사다. 고(故) 김성률 회장과 김동연 회장이 1973년 회사를 공동 인수했으며 1988년 들어 한국증권거래소에 상장했다.

과거 부광약품은 두 오너가 경영과 소유를 분리해 운영했지만 2006년 김성률 회장이 타계하며 지배구조에 전환점을 맞이하기 시작했다. 김동연 회장은 동업자가 세상을 떠난 지 1년 만에 본인의 아들 김상훈씨를 상무이사 자리에 앉히고 2세 승계의 기반을 마련했다.

김상훈 상무는 2008년 전무, 2011년 등기임원을 거쳐 2013년 대표이사에 올랐으며 2015년에는 전문경영인 유희원 대표이사와 공동대표를 역임했다. 이후 김상훈 대표는 2018년 대표이사 자리에서 물러나 회사 최고전략책임자(CSO) 사장으로 재직 중이다.

회사의 지분구조를 살펴보면 김동연 회장 측이 고 김성률 회장 측보다 지분률에서 주도권을 쥐고 있는 모습이다. 최대주주는 김동연 회장(9.61%)이며 이어 장남 김상훈 사장(7.47%), 장녀 김은주씨(3.13%), 차녀 김은미씨(3.31%), 3세 김동환군(외 5인 0.85%) 등이 지분을 보유하고 있다. 상장사 OCI도 지분 3.09%를 보유하고 있는데, OCI의 오너 3세 이우현 사장은 김상훈 사장과 서강대 동문으로 알려졌다.

반면 고 김성률 회장의 동서인 정창수 부광약품 부회장과 차남 김기환씨의 지분은 각각 12.11%, 5.67%로 둘이 지분을 합쳐도 18%가 채 안 된다. 고 김성률 회장은 6명의 자녀들에게 본인의 지분을 1.6%씩 상속했으나 김기환씨를 제외한 자녀들은 상속세 납부를 이유로 보유 지분을 처분했다.

부광약품은 2019년 3분기말 기준 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명의 이사들로 이사회를 구성해 운영하고 있다. 이사회 내에는 감사위원회를 소위원회로 구성하고 있으며 이사회 의장은 유 대표가 맡고 있다.

분기보고서에 따르면 지난해 11월14일 기준 부광약품이 진행한 이사회 9차례, 의안 28건에서 모든 의안에 대해 사외이사 전원 찬성표가 나왔다. 사외이사의 출석률은 조삼문 삼덕회계법인 공인회계사 100%, 김태균 법무법인 세종 선임외국변호사 89%, 김상용 고려대학교 경영대학교수 67%로 나타났다.

2018년에는 총 16차례의 이사회가 열렸으며 50건의 의안이 진행됐다. 출석률은 김 교수 88%, 그 외 2인이 100%로 나타났다. 표결에서는 ‘TVM Life Science Ventures VIII 신규 투자 건’에 조 회계사가 반대표를 던졌고 김 변호사는 기권을 표했다. 그 외 안건은 전원 찬성표를 던졌다.

2017년에는 조 회계사 92%, 김 변호사 54%, 김 교수 46%의 저조한 출석률을 기록했다. 총 13차례의 이사회에서 진행된 39건의 의안에 불참을 제외한 사외이사 전원이 찬성표를 던졌다. 2016년 역시 사외이사의 반대표는 찾아 볼 수 없었으며 과거 또한 동일했다.

특히 조 회계사는 2009년 사외이사 선임 이후 5번의 연임을 거쳐 현재까지 같은 자리에 이름을 올리고 있다. 10년이 넘는 기간 동안 조 회계사의 반대표는 단 1건이었으며 평균 출석률은 73.6%로 집계됐다. 사외이사 1인당 평균 보수액을 기준으로 계산할 시 2018년까지 수령한 보수는 3억1400만원에 달했다.

조경욱 웹이코노미 기자 webeconomy@naver.com