[웹이코노미=조경욱 기자] 이사회는 주식회사에서 이사 전원으로 구성되는 회의체의 기관을 뜻한다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성돼 있으며 이 중 사외이사는 상시적으로 업무에 종사하지 않고, 일정 자격을 갖춘 분야별 외부 전문가로 이뤄진다.

사외이사는 회사의 경영을 감시·감독해 주주 가치를 제고하고 대주주의 전횡을 방지하는 역할을 수행한다. 그러나 이들 대다수는 독립적으로 의견을 개진하지 못하고 경영진이 원하는대로 찬성표만 던지는 ‘거수기’ 노릇을 해 비판을 받아왔다. 웹이코노미가 여전히 사외이사의 반대를 찾아보기 어려운 일부 상장사의 이사회 현황을 살펴봤다.

대림산업은 토목·주택 및 플랜트 등의 건설사업과 폴리에틸렌 제품 등의 제조 및 판매를 위한 석유화학사업을 영위하는 코스피 상장사다. 대림산업의 최대주주는 대림코퍼레이션(21.67%)이며, 이해욱 대림그룹 회장은 대림코퍼레이션의 지분 52.26%를 소유하고 있다.

대림산업은 삼호, 대림씨엔에스, 대림자동차공업 등 20여개에 달하는 계열사를 자회사로 거느리고 있다. 따라서 ‘이해욱 회장→대림코퍼레이션→대림산업→계열사’의 지배구조를 통해 이 회장은 그룹 전반에 영향력을 행사한다.

대림산업은 2019년 3분기말 기준 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 총 9명의 이사들로 이사회를 구성해 운영하고 있다. 이사회 내에는 재무위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 5개의 소위원회가 구성돼 있으며 이사회 의장은 남용 사내이사가 맡고 있다.

분기보고서에 따르면 지난해 11월14일 기준 대림산업이 진행한 이사회 10차례, 의안 19건에서 사외이사의 출석률이 전원 100%를 기록한 가운데 모든 의안에 대해 전원 찬성표가 나왔다. 소위원회에서 진행된 의안(35건) 역시 일부 불참을 제외하고는 전원 찬성으로 나타났다.

2018년에는 총 11차례의 이사회가 열렸으며 25건의 의안이 진행됐다. 사외이사 2명이 각각 86%, 93%의 출석률을 보였고 이외에는 100% 출석했다. 이 역시 표결 과정에서 일부 불참을 제외하고는 사외이사 전원이 찬성표를 던졌다. 이사회 내 소위원회에서 논의된 57건의 의안도 반대표가 전무했다.

2017년 이사회 역시 동일했다. 총 14차례의 이사회에서 진행된 43건의 의안에 일부 불참을 제외하고 사외이사의 반대표는 단 한건도 나오지 않았다. 소위원회에서 논의된 53건의 의안도 동일했다.

주목할 만한 점은 기존 사외이사의 임기가 끝나고 새로운 사외이사가 선임돼도 이 같은 거수기 찬성표가 지속된다는 것이다. 지난해 3분기 기준 5인의 사이이사 가운데 연임을 하고 있는 인사는 한준호 삼천리 회장이 유일하다. 나머지 사외이사들은 각각 2017년 3월(1인), 2018년 3월(2인), 2019년 3월(1인) 신규 선임됐다. 이들이 신규선임되기 전에도 반대표의 모습은 찾기 어려웠다.

특히 현재 연임하고 있는 한 회장은 이준용 대림그룹 명예회장과 친분이 있는 것으로 알려졌다. 그는 행정고시 10회 출신으로 동력자원부와 산업자원부 에너지 분야를 거친 뒤 중소기업청장, 한국전력공사 사장, 한국원자력산업회의 회장 등을 역임했다.

조경욱 웹이코노미 기자 webeconomy@naver.com