[웹이코노미 김찬영 기자] 박용진 더불어민주당 의원은 지난 25일 지배주주가 매도청구권 행사시 95% 요건을 계산할 때 자기주식을 총발행주식수‧보유주식수에서 제외하는 것을 주 내용으로 하는 상법 개정안을 대표발의했다고 밝혔다.

지난 2011년 상법이 개정되면서 95% 이상 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용된 바 있다.

이후 법원에서는 관련 법에서 발행주식총수 범위에 제한을 두고 있지 않고 있으며 모회사와 자회사의 주식을 합산하도록 규정할 뿐 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않다는 이유로 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수와 지배주주 보유주식수에도 합산돼야 한다고 판단했다.

하지만 자기주식은 주주공동 재산임을 감안할 때 자기주식을 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리하다는 지적이 제기돼고 있다.

지배주주가 자기 돈을 안들이고 자회사로 하여금 자기주식을 취득하도록 함으로써 소수주주를 축출하는 것이 가능하므로 소수주주의 권리를 침해한다는 문제점이 있다는 게 박 의원 설명이다.

박 의원은 "다른 나라는 이런 이유로 자사주는 소각목적으로만 매입하도록 한다든지 주주평등주의를 따르도록 하고 있다"며 "이러한 점을 감안해볼 때 자기주식은 총발행주식수와 지배주주 보유주식수를 계산할 때 제외하는 것이 당연하다"고 주장했다.

박 의원이 대표발의한 상법 개정안에서는 지배주주 인정요건으로 회사 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기 명의로 보유하도록 제한했다.

또한 발행주식총수 산정시 자기주식을 제외하도록 했고 보유주식 산정시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 때에도 자기주식을 보유주식수에서 제외토록 했다.

이밖에 매매가액 산정 근거‧적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치‧열람하도록 함으로써 소수주주가 축출되는 사례가 남용되지 않도록 방지해 소수주주의 권익을 보호하도록 했다.

박 의원은 "최근 이와 유사한 사례로 거래소의 자진상장폐지 규정을 악용해 자기주식을 매입한 후 자진상장폐지를 시도하는 경우가 많아 소수주주들의 반발을 사고 있다"고 지적했다.

이어 "거래소의 자진상장폐지 규정도 개정해 자기주식을 총발행주식수와 지배주주 보유주식수에서 제외하고 자진상장폐지 기업에 대해서는 증선위가 회계감사인을 지정할 수 있도록 외감법 시행령을 개정하는 방안을 관계당국과 협의 중"이라고 밝혔다.

김찬영 기자 webeconomy@naver.com